向其他股东转让:根据《公司法》第71条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股份公司场景下,法律同样不作限制,允许自由转让,具体规定见《公司法》第84条。向公司外第三人转让:有限公司中,股东向第三人转让股权需经其他股东过半数同意,并保障其他股东的优先购买权,但新《公司法》已删除同意权的规定,仅保留优先购买权(见《公司法》第84条)。股份公司则倡导资合性、公开性,其他股东无优先购买权。
上市公司、新三板公司等公开发行的股份公司股东,可通过二级市场抛售股票的方式退出公司,此方式虽无法条直接规定,但为市场通行做法。包括:IPO上市退出,异议股东用脚投票等情形。
股东通过减资退出公司的方式,俗称“退股”。旧公司法未明确减资的具体方式,但新《公司法》允许在特定情况下进行非等比例减资,即定向减资。特定情况包括法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。注意:减资需要严格履行通知、公告义务,避免程序瑕疵引发诉讼。
根据《公司法》第71条第四款,公司章程可以对股权转让作出特别约定。股东之间可以在公司章程中约定特定的股权转让条件、程序及后果,这些约定将优先于公司法的一般规定而适用。例如,公司章程中可以约定在股东离职、特定事件发生时或满足其他条件时,股东必须将其股权转让给其他股东或公司,并明确转让价格、程序等具体事项。本文中对于减资、继承、离婚等情形的股权退出也以公司章程约定为优先。
1、 异议股东请求回购股份(第89条、第161条)
有限公司:原《公司法》第74条已设异议股东回购请求权,回购事由包括:1)连续五年盈利但不分配利润;2)分立、合并、转让主要财产;3)解散事由出现但修改章程使公司存续等情形。股份公司:新《公司法》增设股份公司(公开发行股份公司除外)异议股东回购请求权,回购事由与有限公司基本一致,但不包括分立、合并。
需注意,股份公司回购事由中不包含“分立、合并”,因为这两种情况本就规定在股份公司收购本公司股份的除外情形中(见《公司法》第162条第四款)。
新《公司法》第89条第三款增设规定,控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益时,其他股东有权请求公司回购其股份。此种回购请求权仅限于有限公司股东享有。
根据《公司法》第231条,持股10%以上的股东可作为适格原告提起解散公司之诉,要求公司终局性消灭人格,从而实现退出目的。关键要求公司存在管理障碍、决策僵局等情形,资不抵债、亏损等经营性问题不是解散公司的法定事由(公司法解释二第1条)。但是,股东在解散清算程序中的清偿顺序最为劣后(第236条),一般无法保证取回投资额相应的款项。
根据新《公司法》第52条,对于未按照公司章程缴纳出资的股东,在催缴书宽限期届满后,董事会可以发出失权通知,使其丧失相应股权。股权应作转让或减资方式处理,若六个月内未能实现,则由其他股东承担相应责任。
对于未履行出资义务或抽逃全部出资的股东,公司有权通过股东会决议将其除名。但需注意,此操作须履行法定减资程序或由其他股东或第三人缴足出资。在此之前,不免除股东对债权人的补充赔偿责任。
有限公司:根据《公司法》第90条,在没有章程另有规定的情况下,有限公司股东的合法继承人可直接继承股权,不受其他股东优先购买权的限制。股份公司:新《公司法》增加股份公司股权直接继承的规定(见《公司法》第167条),实现两类公司制度的进一步趋同。
属于夫妻双方共有财产的股权,无论登记在谁名下,在解除婚姻关系时都有权对其进行分割。具体依据为《民法典》第1066条,以及满足法定条件情况下的婚内股权分割规定。
在质押权人申请实现质押权、未能履行生效判决等情况下,股东名下的股权可通过司法拍卖、变卖等方式实现强制变现。虽无法条直接规定司法执行程序的具体条款,但《公司法》第85条等及相关司法解释提供了法律基础。
股东虽非法定破产申请人,但控股股东在作为实质董事、影子董事身份时,可能被纳入清算义务人范围,从而间接获得申请破产的权利。在破产清算程序中,股东可实现退出目的。具体依据为《破产法》第7条第三款以及《公司法》关于清算义务人的规定。企业必须意识到,股东退出从来不是“临时谈判”,而是“提前设计”的结果。无论是初创公司的合伙人,还是家族企业成员,建议在合作初期就通过股东协议+公司章程锁定规则。
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